编者的话: 今年5月15日,证监会主席吴清在2024年“5·15全国投资者保护宣传日”活动上致辞时表示,欺诈发行、财务造假、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为是资本市场的毒瘤,严重侵害投资者合法权益。另据Wind数据显示,自年初以来,A股已有超过90家上市公司因财务指标未达标或公司内部控制、持续经营存在问题,被实施风险警示(含*ST或ST),严监管信号持续释放。 在此背景下,本网将推出系列报道,深度挖掘在内部控制、持续经营等方面存在问题的上市公司,关注其最近经营动态和被实施风险警示背后的公司治理问题,为资本市场建立良性生态、实现高质量发展提供建言。

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2024年4月29日,上市公司ST万林(603117.SH)发布了2023年年报,全年实现营业收入3.88亿元,归属于上市公司股东净利润为-2.28亿元。财务报告被审计机构亚太(集团)会计师事务所出具了保留意见的审计意见。

公开信息披露显示,ST万林原简称为万林物流,于2015年6月上市,后于2021年4月发布公告变更了实际控制人。环球网记者注意到,正是在实控人发生变化后的三年,万林连续被两家审计公司出具了“非标”审计意见。而深究其原因,则是两任实控人背后持续不断的法律诉讼,以及万林数额高达数亿的大量垫付货款疑云。

为何长期与失信企业合作并垫付过亿预付款?

2021年万林物流的财报显示,公司实现营收5.8亿元,同比下降19.59%;归母净利润亏损2.83亿元,同比由盈转亏。其中信用减值亏损约1.94亿,存货、无形资产及商誉等资产减值亏损约1.8亿。时任审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年公司财务报告出具保留意见,并对公司内部控制审计报告出具了否定意见。

意见指向了上市公司与山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司(以下简称“微山湖大运”)之间的交易异常。依据天健会计师事务所出具的说明,截至2019年末,万林物流及其子公司万林木材账面应收微山湖大运及其关联方款项2.9亿元。2020年末,这一应收款项为3.01亿元。2021年末,对应这部分应收款项增加至3.21亿元。在当年度的《审计报告》中,审计机构针对形成保留意见的基础描述为:“应收款项的可收回金额以及可能返还微山湖大运的金额仍无法获取充分适当的审计证据。”《审计报告》还特别提到:“对该等应收款项的款项性质和商业实质仍无法获取充分适当的审计证据”。

审计机构就万林物流2021年年报出具了保留意见的年度审计报告以及否定意见的内控审计报告,上市公司因此被打入ST行列。

随后ST万林审计机构更换为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙),2022年年报中审计机构再次为公司财务报告出具了保留意见的审计意见,原因仍然涉及“对应收账款的可回收金额、款项性质和商业实质仍无法获取充分适当的审计证据。”

针对上述欠款,ST万林也尝试通过诉讼的方式进行追讨,但进展并不乐观。2023年11月2日公司发布《关于重大诉讼结果的公告》中披露,一审法院认定作为原告方的ST万林针对其所主张的应返还垫付货款本金2.77亿元未能提供充分证明依据,且微山湖大运垫付的1.22亿元运费不应计入原告主张的预付款总额。最终法院判决微山湖大运应返还1.41亿元预付款及利息,驳回原告方其他诉讼请求。在公告中ST万林披露:“公司不认可一审判决结果,将尽快提起上诉”。公司证券部工作人员也在接受记者采访时表示,后续仍继续通过法律途径追讨。

记者注意到,万林物流从2013年开始合作起就存在为微山湖大运垫付大额资金的情况,而2017年、2018年微山湖大运就已被列为失信被执行人,但万林物流仍与微山湖有大量垫资。对此,ST万林证券部工作人员在接受环球网书面采访时表示:“公司为微山湖大运垫资余额长期保持较大金额。至于为什么有大额垫资不归还也不供货,仍和其进行大额预付贸易往来,我们也不理解,可以联系原经营团队采访。”

旧伤未愈又添新伤,原子公司近亿元货款追讨难

ST万林在2023年年报中的审计意见仍然为保留意见,这也直接导致该公司未能摘去ST的特别处理。但2023年度形成保留意见的基础,与前两个年度并不相同。在2023年报的审计意见中,ST万林与原子公司裕林国际木业有限公司(以下简称“裕林国际”)之间的往来款,成为新的困扰。

公开信息披露显示,裕林国际设立于2017年3月24日,拥有登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司(以下简称“加蓬公司”)的控股权,上述加蓬公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。2014年至2016年,万林受自身客户委托,与许杰所控制企业REACO及FRONTIER公司之间发生过木材进口的业务往来。

2017年6月23日,ST万林收购许杰及邹勤合计持有的裕林国际55%的股权,交易金额为人民币29300万元;2023年7月ST万林将裕林转让给公司实际控制人樊继波控制的共青城铂宸投资有限公司,利通(香港)发展有限公司作为裕林国际下属公司也随之转让。2023年年报中披露,截止2023年末ST万林及下属子公司上海迈林国际贸易有限公司(以下简称“上海迈林”)、靖江盈利港务有限公司、万林国际(香港)有限公司应收关联方裕林国际及其子公司利通(香港)发展有限公司9555.40万元,坏账准备金额0元。

2022年11月,上海迈林曾向上海市闵行区人民法院发起诉讼,要求利通(香港)发展有限公司全额返还预付的货款,2023年7月上海市闵行区人民法院宣判上海迈林胜诉。但截至2023年审计报告出具时,利通(香港)发展有限公司尚未偿还该货款。对此审计机构表示:“未能就上述预付款项的可回收金额获取充分、适当的审计证据”。

针对上述欠款的形成原因,上述证券部人士表示:“未能完成结算的主要原因系市场环境变化和公司原实控人及其经营团队在经营裕林国际过程中的不作为、明知存在重大风险仍垫资、怠于行使控股股东权力而导致裕林国际经营重大亏损,公司现管理团队接手后督促裕林国际经营层尽快结算,但未有实质性进展。”

现任董事长起诉原董事长“未如实披露真实交易情况”

屡次被ST万林证券部提到的“原经营团队”,指向以ST万林原董事长黄保忠为核心的经营团队。ST万林与微山湖大运建立合作,以及与裕林国际原实控人许杰所控制企业开展木材进口业务并收购裕林国际股权,都是在黄保忠担任董事长期间。

据《天眼查》搜索显示,目前黄保忠除是ST万林在册股东之外,还担任了“靖江保利投资有限公司”的法定代表人、“上海沪瑞实业有限公司”的董事,此外还曾担任过已注销企业“泰州港航人力资源服务有限公司”的监事。其中“上海沪瑞实业有限公司”注册成立于2001年,在2021年一季度末还是ST万林持股6.74%的股东,后将所持股份转让给了ST万林现任董事长樊继波控制的共青城铂瑞投资合伙企业(有限合伙)。

据上海金融法院发布的《股权转让纠纷一身民事裁定书》,樊继波对黄保忠及“上海沪瑞实业有限公司”提起诉讼,认为后者未能如实披露与第三方的真实交易情况,导致ST万林财务压力巨大、资金紧张、无法正常经营,并导致樊继波的投资利益受损。针对此案,上海金融法院认为被告方即“上海沪瑞实业有限公司”住所地位于上海市金山区,且本案标的额为1亿元,故移送上海市第一中级人民法院处理。但截至目前,针对上述诉讼案件并未有更多、更新进展,对此环球网记者也将持续关注。

《华夏时报》5月21日发布独家报道,称黄保忠在“掌权”期间,为避免关联交易,主导公司子公司签署了虚假合同。2022年9月上海迈林因上海梵畅资产管理有限公司(下称“上海梵畅”)拖欠公司垫付的货款、代理费、仓储管理服务费等向上海市闵行区人民法院提起诉讼,涉案金额达4252.98万元。针对该案件,有知情人士称黄保忠在诉讼期间作为证人书面证明上海迈林与上海梵畅的采购合同并不“真实”;但黄保忠在回复媒体记者采访时称“这份东西我不知道你哪里来的”,并声称:“贵方短信所述内容均与事实不符,涉嫌诽谤。”报道中还提到,在诉讼中,上海迈林称在证据交换中整理了案涉的8份进口代理协议,发现上海迈林对境外公司支付的外汇金额高达 407.94万美元和270.72万欧元,其中在部分进口代理协议下上海迈林对境外公司支付了90万美元,从没有收到任何货;其余进口代理协议下即使有收到货也至少是在合同签订两年后,或者只收到很少的货。针对上述事项,ST万林在回应《华夏时报》采访时提到:“在诉讼过程中,公司原实控人黄保忠在法庭证词中声称,该部分预付款实际系他安排给许杰及邹勤使用,并非真实的采购款。目前因为黄保忠提及的情况涉及到外汇支付用途的虚假陈述,已达到骗购外汇的刑事立案条件”,“案子已经移交给上海徐汇分局,我们也在等处理。”

针对上海迈林与上海梵畅的采购合同真实性,以及ST万林此前与裕林国际前实控人许杰控制的企业建立木材进口业务往来等事项,环球网记者也向黄保忠发送了短信进行采访,但截至发稿尚未得到回应。ST万林则在回复采访时表示:“后续公司将通过利通追索加蓬公司债权,实现债权穿透确认,并通过追究裕林公司经营管理人员责任,要求其对经营失败承担责任,同时追究其在经营过程中是否存在不合法行为”,并表示:“公司将追究公司原实控人及经营团队在经营裕林过程中的不作为、明知存在重大风险仍垫资、怠于行使控股股东权力而导致经营重大亏损等渎职行为。”